Ben je van plan om jouw eenmanszaak om te zetten naar een BV? Dit is een belangrijke stap die fiscale gevolgen heeft. De omzetting van een eenmanszaak naar een besloten vennootschap (BV) is een complex traject, waarbij professionele begeleiding essentieel is.
Twijfel je nog of het fiscaal aantrekkelijk is om jouw onderneming om te zetten? Lees dan eerst ons artikel over de verschillen tussen eenmanszaak en BV.
Weet je al zeker dat de BV de juiste rechtsvorm voor jouw bedrijf is? Dan rest nog de vraag: hoe zet je een eenmanszaak om in een BV?
Er zijn drie methodes om een eenmanszaak om te zetten in een BV namelijk:
- Geruisloze omzetting
- Ruisende inbreng
- Activa-passiva transactie
1. Geruisloze omzetting van eenmanszaak naar BV
De geruisloze omzetting is de meest gebruikte methode. Deze methode is vooral aantrekkelijk als de werkelijke waarde van je onderneming hoger ligt dan de fiscale boekwaarde. hoeft dan namelijk (nog) geen inkomstenbelasting te betalen over de zogeheten stakingswinst. Als de fiscale boekwaarde lager is dan de werkelijke waarde, is ruisende omzetting vaak de betere keuze.
Bij een geruisloze omzetting vormt de eindbalans van de eenmanszaak de beginbalans van de BV. Let op: de fiscale oudedagsreserve valt altijd vrij. Om te voorkomen dat je hierover belasting betaalt, kun je deze onderbrengen in een lijfrente.
Geruisloze omzetting: Terugwerkende kracht naar 1 januari 2025
Als vaststaat – of gedurende het jaar duidelijk wordt – dat een BV fiscaal voordeliger is, dan kan de omzetting met terugwerkende kracht tot 1 januari 2025 plaatsvinden. Houd er wel rekening mee dat hier duidelijke termijnen en voorwaarden aan verbonden zijn[1]:
- Uiterlijk 30 september moet een voorovereenkomst (ook wel: intentieverklaring) geregistreerd zijn bij de Belastingdienst;
- Uiterlijk 31 maart 2026 is de omzetting voltooid; en
- Uiterlijk 31 maart 2026 is de vennootschap opgericht.
Zonder terugwerkende kracht kan de omzetting op elk gewenst moment plaatsvinden.
2. Ruisende inbreng
Bij ruisende inbreng reken je wel direct af met de Belastingdienst over de stakingswinst. Dat betekent dat je inkomstenbelasting betaalt, maar je mag wel gebruikmaken van de stakingsaftrek en (eventueel) een deel van de winst gebruiken om een lijfrente te bedingen[2].
Doordat je afrekent, worden je bedrijfsmiddelen voor de werkelijke waarde op de balans van de BV gezet. Dit biedt afschrijvingsvoordelen ten opzichte van een geruisloze omzetting.
Voor ruisende inbreng zijn de volgende zaken van belang:
- De inbrengakte gaat via een notaris
- Ruisende inbreng vereist een beginbalans met toelichting op waarderingsgrondslagen
- Afstemming met de Belastingdienst voor de stakingswinst en toepassing van stakingsfaciliteiten
Ruisende inbreng: Terugwerkende kracht naar 1 januari 2025
Wordt gekozen voor ruisende inbreng? Dan gelden de volgende termijnen.
- Uiterlijk 31 maart moet de intentieverklaring geregistreerd zijn bij de Belastingdienst
- Uiterlijk 30 september 2025 moet de BV zijn opgericht
Aandachtspunten bij deadlines
Bij de omzetting van een eenmanszaak naar een BV is het cruciaal dat de gebruikte financiële cijfers actueel zijn. Voor een correcte overdracht geldt dat balansgegevens maximaal 6 maanden oud mogen zijn. Dit betekent concreet dat als u de omzetting per 1 januari 2026 plant, de cijfers niet ouder mogen zijn dan 30 juni 2025.
Wilt je extra tijd en kosten voor het opstellen van tussentijdse cijfers voorkomen? Zorg dan dat de inbreng vóór 1 juli is voltooid. Zo kunt u werken met de jaarcijfers van het voorgaande boekjaar, mits deze niet ouder zijn dan 6 maanden.
3. Activa-passiva transactie
De activa-passiva transactie is op papier de eenvoudigste manier om een eenmanszaak om te zetten naar een BV. Hierbij verkoop je simpelweg alle bezittingen en schulden van de eenmanszaak aan je BV.
Een activa-passiva transactie is vaak complexer dan het lijkt vanwege de fiscale berekeningen. Hierbij spelen bijvoorbeeld de volgende zaken:
- Je behaalt mogelijk stakingswinst, waarover inkomstenbelasting verschuldigd is
- De stakingsaftrek van maximaal €3.360,- (2025) kan van toepassing zijn.
Het is ook belangrijk dat de waarderingen van alle activa en passiva correct worden uitgevoerd. Dit maakt het raadzaam om de berekeningen uit te besteden aan een specialist.
Welke methode past bij jou?
De juiste manier om jouw eenmanszaak om te zetten in een BV hangt onder andere af van:
- De hoogte van de stakingswinst
- Of de BV nieuw of bestaand is
- Of je jouw onderneming binnenkort wilt verkopen
- Eventuele investeringsaftrekken
- Openstaande verliezen
Elke methode heeft zijn eigen fiscale voor- en nadelen. Een verkeerde keuze kan je onnodig veel belasting kosten. Laat je daarom goed adviseren bij het kiezen van de juiste omzettingsvorm.
Eenmanszaak omzetten naar BV? Wij helpen je bij elke stap. Neem contact op voor een gratis adviesgesprek.
[1] Achtste standaardvoorwaarde geruisloze omzetting.
[2] Artikel 3.129 Wet Inkomstenbelasting 2001.
mr. C.A.W. Casper (Christiaan)
Owner Taxzone Netherlands
c.casper@taxzonenetherlands.nl